FineFinance.ru - информационный портал
Курсы валют
Курсы валют ЦБ РФ
Дата:00:0000:00
Курс доллара 0.000.00
Курс евро 0.000.00
Курс фунта 0.000.00
Курс бел. рубля 0.000.00
Курс гривны 0.000.00
Курс франка 0.000.00

АДР: как выйти на внешний рынок

Выйти на иностранные фондовые рынки пытались почти все российские фирмы. Поэтому эмитентам приходится прикладывать много усилий, чтобы защитить собственные интересы, не нарушая при всем этом требований законодательства.

Информация об изначальных размещениях промоакций русских фирм на рынках Соединенных Штатов и Европы в заключительные пару лет бывает отмечена в новостях. В нынешнее время IPO программы ADR и GDR приняли наиболее пятидесяти компаний, и довольно удачно. Их опыт вынуждает и др. фирмы думать о привлечении финансирования методом общественного размещения личных промоакций за границей.

Между тем, выход на западные рынки доступен временно немногим отечественным фирмам. Большинство из них не отвечает взыскательным правилам, установленным западными институтами для иностранных эмитентов. Кроме того, фирмы среднего объема просто не в состоянии позволить себе это дорогое наслаждение.

Биржевая проблема. Первичное размещение промоакций отечественных эмитентов за границей вполне вероятно лишь в последствии получения разрешения Федеральной службы по экономическим рынкам (ФСФР). Оно быть может выдано исключительно на ограниченное количество промоакций - менее 40 процентов от единого числа промоакций этой группы. Отметим, что в том числе и если фирма решилась о размещении за границей, «поддержать» отечественный фондовый рынок ей все таки понадобиться. Дело в том, что разрешение ФСФР на обращение промоакций за пределами страны выдается лишь в том случае, если промоакции интегрированы в котировальный лист одной из русских фондовых бирж.

Чтобы промоакции попали в котировальные списки, потребуется сделать ряд требований, установленных законодательством как для самих бумаг, так и для эмитента. К примеру, чтобы промоакции были интегрированы в котировальный перечень «А» первого значения, нужно следующее.

Ежемесячный размер сделок, заключенных на бирже с промоакциями за прошедшие 3 месяца, обязан составлять минимум 25 млн. руб.. При данном капитализация промоакций обязана быть наиболее 10 млрд руб.. К тому же под контролированием 1-го акционера не может быть сконцентрировано наиболее 75 процентов обычных промоакций. Сама фирма обязана существовать по крайней мере 3 года и не иметь ущербов по результатам 2 лет из заключительных 3.

Отметим, что промоакции основной массы русских сообществ не торгуются на биржах. Более того, российские эмитенты, в большинстве случаев, не заинтересованы в общественном обращении промоакций на отечественном рынке. Этому есть несколько причин. Во-первых, размер привлеченных вложений в Российской Федерации станет ниже, нежели за границей. Во-вторых, промоакции имеют все шансы быть приобретены недружественными сообществу лицами. Они могут усложнить жизнь фирмы, получив доступ к ее внутренней «кухне».

Однако есть вариант, который даст возможность эмитенту отделаться от потребности получать разрешение ФСФР на обращение промоакций за границей. Для данного ему необходимо решиться о запуске неспонсируемой программы ADR, другими словами о реализации промоакций на вторичном рынке существующими акционерами.

Как все происходит. Согласно требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», упражнение эмиссии включает 3 ключевых шага. Это регистрация выпуска бумаг, их размещение и регистрация отчета о результатах выпуска.

Выпуск бумаг регистрируется на основании подходящего решения эмитента, которое он предполагает в ФСФР. После регистрации решения о выпуске в реестре акционеров открывается эмиссионный счет эмитента и на него зачисляются ценные бумаги.

Размещение представляет из себя реализацию выпущенных доп. промоакций первым клиентам. Акции зачисляются в реестре акционеров на их именные счета. При реализации программ ADR размещение промоакций исполняется в пользу банка-депозитария. Он и будет указан в реестре в виде акционера. Это связано с тем, что отечественное законодательство отвергнет понятия доверительной принадлежности. Поэтому банк не имеет возможности рассматриваться в виде номинального собственника промоакций. Согласно подходу, принятому за границей, банк-депозитарий считается их зарегистрированным хозяином, а хозяева ADR - бенефициарными владельцами.

Отчет о результатах выпуска, приготовленный эмитентом, кроме того обязан быть зарегистрирован в ФСФР. Это утвердит законность процесса размещения. Эмиссия бумаг или же сделки, имеют все шансы быть признаны недействительными на протяжении 3 месяцев после регистрации отчета о результатах выпуска.

Права акционеров. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает конкретные гарантии миноритарным акционерам в процессе изначального размещения промоакций. Так, они имеют предпочтительное право на приобретение доп. промоакций, размещаемых при помощи открытой подписки (ст. 40 Закона о АО). Срок применения данного права обязан составлять не ниже 45 дней.

Данное правило существенно преумножает сроки размещения и не отвечает интересам инвесторов. Руководство ФСФР уже высказывало намерения о смягчении этого требования с тем, чтобы промоакции были бы проданы на протяжении 1-го дня. Однако пока же эта норма носит императивный характер. Обойти ее можно исключительно уже упоминавшимся методом - решиться о запуске неспонсируемой программы ADR. Например, годом ранее это решение приняло ОАО «Иркут» при размещении промоакций на ММВБ и РТС.

Еще один защитный метод для имеющихся акционеров связан со стоимостью, по которой им предлагаются промоакции. Она не может быть более нежели на 10 процентов ниже цены размещения инвесторов (ст. 38 Закона о АО). Цену по предпочтительному праву эмитент устанавливает на основании исследования рынка. На ключевую стоимость оказывают большое влияние результаты встреч с инвесторами в масштабах программы ADR, или же так называемых road show. Их эмитент проводит в различных населенных пунктах для привлечения внимания к выпуску и оценки спроса на промоакции.

Если на протяжении 45 дней стоимость размещения превзойдет порог в 10 процентов, требования законодательства будут нарушены. Возможность этого сценария находится в зависимости от точности расчетов цены предложения и поведения рынка на протяжении назначенного срока. Если именно это получится эмитенту, вполне вероятно, понадобиться достигать преданности акционеров и корректировать стоимость предпочтительной реализации. Это позволит понизить риски отказа в регистрации отчета.

Не ошибиться с докладом. Пока доклад о результатах выпуска не зарегистрирован ФСФР, права принадлежности банка-депозитария на вспомогательные промоакции можно считать «относительным». Это надежно и для прав южноамериканских игроков на ADR, выпущенных на базе данных промоакций. Дело в том, что до регистрации отчета остается некий риск того, что выпуск признают несостоявшимся.

По закону на регистрацию отчета о результатах выпуска в ФСФР отведено 2 недели. ФСФР вправе отказать в его регистрации в случае «нарушения эмитентом требований законодательства России о ценных бумагах» (ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг). Таким образом, права игроков и банка-депозитария находятся в подвешенном состоянии, по крайней мере, на протяжении 2 недель.

Для регистрации отчета о результатах выпуска промоакции обязаны быть оплачены в следствии размещения. По российскому законодательству размещением промоакций станет считаться приобретение промоакций банком-депозитарием. При данном как сам банк, так и южноамериканские игроки пытаются иметь гарантии возврата личных средств на вариант признания выпуска несостоявшимся. Данная проблема решается методом внедрения в схему 1-го либо нескольких эскроу-счетов (escrow accounts) при участии иностранного эскроу-агента. Это банковские счета относительного депонирования под контролированием третьего лица. Средства на них сберегаются до исполнения конкретных условий. Разумеется, это решение делает всю схему отношений участников наиболее большой и затратной.

Спорный протекционизм. Как уже говорилось, отечественное законодательство еще не приспособлено для размещения промоакций на западных рынках средством выпуска депозитарных расписок. Однако оно понемногу приспосабливается под требования рынка капитала. Еще в 2003 году ФКЦБ предугадала возможность права голоса на едином собрании акционеров для собственников ADR. В нынешнее время ФСФР готовит планы законов, помимо прочего делающих легче реализацию IPO. Вместе с тем их тенденция показывает на стремления поддержать русский фондовый рынок, облегчив операцию регистрации. Более того, новейшие правила, по-видимому, станут ориентированы на то, чтобы осложнить уход российских акций на американские и европейские рынки.

Читайте также: Компания IKEA планирует построить три новых магазина на территории России.

Вернуться к разделу «Инвестиционный менеджмент»

 

Вы можете поделиться заинтересовавшей вас информацией в социальных сетях или блогах.

Каталог курсов и семинаров

Котировки акций
Анонсы и Обзоры

Наши финансовые партнеры / USA Financial Partner:
1Payday.Loans

   Copyright © 2010-2024 «FineFinance.ru»    При использовании материалов гиперссылка на FineFinance.ru обязательна    Настоящий ресурс может содержать материалы 16+    Обо всех замеченных ошибках при работе сайта просьба сообщать при помощи формы обратной связи